夏天節電看這裡【聲寶SAMPO】音樂按摩枕(ME-D1301EL)聰明抗漲 @ 衣服濕了生無可戀

台灣電動床工廠電動床

身為家庭主婦的我對每一筆錢都精打細算

也知道夏天即將來臨，高漲的電費讓我有點害怕

也有聽過誰家的什麼東西很省電

但是遲遲都不敢下手後來算算電費才知道省這一點小錢還不如一次花大錢次次省錢!

經過這樣的衝擊，我現在開始學會用網路購物

開始學年輕人在網路上買東西

最近看到【聲寶SAMPO】音樂按摩枕(ME-D1301EL)很吸引我

用起來也真的很棒!價格也不是望塵莫及的價格

非常適合我們這種節儉的家庭主婦

後來我知道【聲寶SAMPO】音樂按摩枕(ME-D1301EL)很多人有聽過也很多人買!!

熱門又多人買，應該是真的很不錯吧

猶豫了好久，發現這個網站送貨速度快又有折扣

時間跟金錢上的考量我這一次真的買了【聲寶SAMPO】音樂按摩枕(ME-D1301EL)!!!!!

↓↓↓限量折扣的優惠按鈕↓↓↓

如果你是跟我一樣的家庭主婦!你一定要買這樣的生活家電!!!

寶貝您的一家人!!

在購物網購買，除了有詳細的介紹以外，更有保障！！所以我都很安心的在購物網買

【聲寶SAMPO】音樂按摩枕(ME-D1301EL)實體店面跟網路上的價格差好多!!還好逛街的時候沒有傻傻的直接買下去

而且很多時候加入會員以後會不定時送電子折價券，所以其實買到的價格很多時候都比網站上的標價便宜

商品訊息功能:

品號：3960366

送禮自用皆宜

雙色超柔觸感布料

環狀固定設計

商品訊息描述:

聲寶SAMPO-音樂按摩枕(ME-D1301EL)

舒適柔軟~一邊按摩~一邊享受~

按摩方式：震動式

娛樂功能：音樂播放

特殊功能：可一邊按摩，一邊聽音樂

======商品特色======

★ 震動式按摩設計，可降低肌肉酸痛與疲勞。

★ 雙色超柔觸感布料，舒適感十足。

★ 環狀設計，容易固定按摩位置。

★ 造型輕巧，適合旅遊、休憩之用。

★ 操作輕鬆方便，可隨時使用，快速紓壓。

★ 內建音樂撥放功能，可一邊按摩，一邊聽音樂。

★ 無線式設計，需用二顆3號電池，經濟又實用(電池需自備)

★ 附音樂播放器置放袋，使用簡便

◎ 圖片為示意圖，僅供參考。實際使用情形須依個人使用狀況及衛生習慣而定

◎注意事項：此為私人消耗性產品，一經拆封使用，將會影響退貨權限。

▲為提供給您最實惠的價格與服務，及避免無謂的退貨，請您珍惜商品及謹慎考慮需求後再下單

▲審閱期天內如需退換貨,商品本身、贈品、包裝彩盒均務必保持完整齊全~無使用！

★鑑賞期非試用期，退回產品必須是全新狀態且包裝完整 ( 保持產品、附件、包裝、廠商紙箱及所有附隨文件或資料之完整性 ) ，否則恕不接受退貨!!

商品訊息簡述:

【規格說明表】
品牌：SAMPO聲寶
型號：ME-D1301EL
類型：肩頸按摩機
產地：中國
顏色：綠色系
尺寸(長x寬x高)(cm)：32 0x 320x 90 mm
最大額定功率(w)：2W
重量(kg)：0.365 kg
顏色：如圖，依實際收到商品為主!

▲為提供給您最實惠的價格與服務，及避免無謂的退貨，請您珍惜商品及謹慎考慮需求後再下單
◎ 注意事項：此為私人消耗性產品，一經拆封使用，將會影響退貨權限。
◎ 圖片為示意圖，僅供參考。實際使用情形須依個人使用狀況及衛生習慣而定
◎注意事項：此為私人消耗性產品，一經拆封使用，將會影響退貨權限。

▲商品如經拆封、使用、或拆解以致缺乏完整性及失去再販售價值時，將會影響退貨權限！
▲為提供給您最實惠的價格與服務，及避免無謂的退貨，請您珍惜商品及謹慎考慮需求後再下單
▲審閱期天內如需退換貨,商品本身、贈品、包裝彩盒均務必保持完整齊全！
◎規格配件以原廠公佈及實機為準
◎商品可能因拍攝產生色差，圖片僅供參考，商品依實際供貨樣式為準。

保固期	1年保固期 ◎注意事項：此為私人消耗性產品，一經拆封使用，將會影響退貨權限。 ▲商品如經拆封、使用、或拆解以致缺乏完整性及失去再販售價值時，將會影響退貨權限！ ▲為提供給您最實惠的價格與服務，及避免無謂的退貨，請您珍惜商品及謹慎考慮需求後再下單 ▲審閱期天內如需退換貨,商品本身、贈品、包裝彩盒均務必保持完整齊全！ ◎規格配件以原廠公佈及實機為準 ◎商品可能因拍攝產生色差，圖片僅供參考，商品依實際供貨樣式為準。 *本產品文案為原廠所提供，若有變動，以實際商品為主。原廠保留變更之權利，若有變更，恕不另行通知！

【聲寶SAMPO】音樂按摩枕(ME-D1301EL)

討論,推薦,開箱,CP值,熱賣,團購,便宜,優惠,介紹,排行,精選,特價,周年慶,體驗,限時,消暑,電風扇,冷氣

快按下按鈕，立刻享折扣↓↓↓

另外在推薦我平時會使用的平台可以比較價格找便宜~~

寶貝用品購物網推薦
	法貝兒嬰兒用品	專門賣寶寶天然的清潔用品~~
	MamiBuy媽咪拜	適合給新手爸媽的嬰兒購物網，一應俱全!
各大購物網快速連結
	東森購物網	性質大多相同建議每一家搜尋要購買的品項後比對出能折價卷能扣最多的一家來消費保養品、化妝品我比較常在momo購物網買，切記是"購物網"才有正品保障!!
	森森購物網
	udn買東西
	MOMO購物網
	瘋狂麥克	有時候新鮮貨我都在瘋狂麥克找，基本上想找的，瘋狂賣客都會賣~

分享新聞新知

html模版航發控制：北京市嘉源律師事務所關於《中國航發動力控制股份有限公司收購報告書》的法律意見書
航發控制：北京市嘉源律師事務所關於《中國航發動力控制股份有限公司收購報告書》的法律意見書

北京市嘉源律師事務所

關於《中國航發動力控制股份有限公司收購報告書》

的法律意見書

中國·北京復興門內大街 158 號

遠洋大廈 F408

F408, Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

法律意見書嘉源律師事務所

目錄

正文...........................................................................................................................6

一、收購人的基本情況 .........................................................................................6

二、收購目的及收購決定 ................................................................................... 11

三、收購方式 ....................................................................................................... 12

四、收購資金來源 ............................................................................................... 13

五、後續計劃 ....................................................................................................... 13

六、對上市公司的影響分析 ............................................................................... 15

七、收購人與上市公司之間的重大交易 ........................................................... 18

八、前六個月買賣上市公司股份的情況 ........................................................... 19

九、《收購報告書》的格式與內容 ...................................................................20

十、結論意見 .......................................................................................................20

1

法律意見書嘉源律師事務所

釋義

在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的簡稱或術語對應右欄中的

全稱或含義：

中國航發動力控制股份有限公司，是一傢依據中

航發控制、上市公司指國法律成立並有效存續的股份有限公司，其發行

的股票依法在深交所上市交易，股票代碼： 000738

中國航發、收購人指中國航空發動機集團有限公司

航空工業指中國航空工業集團公司

發動機控股指中航發動機控股有限公司

中國航發西控指中國航發西安動力控制有限責任公司

根據國務院關於組建中國航發的批復文件及國傢

工業和信息化部、國務院國資委關於中國航發組

建方案的通知，國務院國資委以貨幣 150 億元、

中國航發組建指包含發動機控股 100%股權在內的股權（資產） 200

億元出資，聯合北京國有資本經營管理中心、航

空工業、中國商用飛機有限責任公司共同成立中

國航發的行為

作為國務院國資委向中國航發出資的一部分，航

本次收購指空工業擬按照國務院國資委關於中國航發組建方

案的要求，將發動機控股 100%股權轉讓給中國航

發的行為

《收購報告書》指收購人為本次收購編制的《中國航發動力控制股

份有限公司收購報告書》

國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會指中國證券監督管理委員會

上交所指深圳證券交易所

中證登深圳分公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《收購管理辦法》指《上市公司收購管理辦法》

2

法律意見書嘉源律師事務所

《16 號準則》指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第 16 號—上市公司收購報告書》

《上市規則》指《深圳證券交易所股票上市規則》

本所指北京市嘉源律師事務所

本法律意見書指《北京市嘉源律師事務所關於中國航發動力控

制股份有限公司收購報告書的法律意見書》

中華人民共和國（為表述方便，在本法律意見書

中國指中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺

灣地區）

元指人民幣元

3

法律意見書嘉源律師事務所

HTTP： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 西安 XI’ AN · 香港 HONGKONG

致：中國航空發動機集團有限公司

北京市嘉源律師事務所

關於《中國航發動力控制股份有限公司收購報告書》

的法律意見書

嘉源(2017)-02-047

敬啟者：

本所受中國航發的委托，就中國航發為本次收購而編制的《收購報告書》有關事宜出具本法律意見書。

本所根據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《16 號準則》、《上市規則》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件等有關規定，對涉及本次收購的有關事實和法律事項進行瞭核查，包括但不限於： 1、收購人的基本情況； 2、收購目的及收購決定； 3、收購方式； 4、收購資金來源； 5、後續計劃； 6、對上市公司的影響； 7、收購人與上市公司之間的重大交易； 8、前六個月買賣上市公司股份的情況； 9、《收購報告書》的格式與內容。

為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，對涉及收購人本次收購的有關事實和法律事項進行瞭充分的核查驗證，查閱瞭本所認為必須查閱的文件，包括但不限於收購人提供的有關批準文件、記錄、資料、證明，並就本次收購有關事項向收購人做瞭必要的詢問和討論，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

4

法律意見書嘉源律師事務所

在前述調查過程中，本所得到收購人的如下保證：（ 1 ）其已經向本所提供瞭為出具本法律意見書所要求其提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明；（2）其提供給本所的文件和材料是真實的、準確的、完整的、有效的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，且文件材料為副本或復印件的，其均與正本或原件一致。

對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴政府有關部門及收購人或其他有關單位出具和/或提供的證明文件，或收購人出具或在《收購報告書》中所作說明出具本法律意見書。

本所僅就《收購報告書》中相關內容涉及的中國法律事項發表意見，並不對有關審計、資產評估、投資決策等發表評論。本所在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告某些數據和結論的引述，不表明本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或暗示的保證。對本次收購所涉及的財務數據、投資分析等專業事項，本所未被授權、亦無權發表任何評論。

本法律意見書僅供收購人為本次收購之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報或披露，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。

本所同意收購人在《收購報告書》中按照中國證監會的審核要求引用本法律意見書的相關內容，但其作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所有權對上述相關文件的相關內容進行再次審閱並確認。

本所及本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次收購涉及的資料、文件和有關事實進行瞭合理、必要的核查與驗證，並在此基礎上出具法律意見如下：

5

法律意見書嘉源律師事務所

正文

一、收購人的基本情況

(一) 中國航發的基本情況

1. 本次收購的收購人為中國航發，其持有北京市工商行政管理局核發的統一

社會信用代碼為91110000MA005UCQ5P的《營業執照》。根據該營業執照，

中國航發為有限責任公司（國有控股），住所為北京市海淀區藍靛廠南路5

號，法定代表人為曹建國，註冊資本為5,000,000萬元，經營范圍為：“軍

民用飛行器動力裝置、第二動力裝置、燃氣輪機、直升機傳動系統的設計、

研制、生產、維修、銷售和售後服務；航空發動機技術衍生產品的設計、

研制、開發、生產、維修、銷售、售後服務；飛機、發動機、直升機及其

他國防科技工業和民用領域先進材料的研制、開發；材料熱加工工藝、性

能表征與評價、理化測試技術研究；經營國務院授權范圍內的國有資產；

技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢；貨物進出口、技術進出口、

代理進出口；經營國傢授權、委托的其他業務”。

2. 根據中國航發章程，國務院國資委、北京國有資本經營管理中心、航空工

業、中國商用飛機有限責任公司分別持有中國航發70% 、 20% 、 6% 、 4%

的股權。

3. 根據“ 國傢企業信用信息公示系統”的查詢結果，中國航發的登記狀態為

“開業”。根據中國航發提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見

書出具之日，中國航發不存在根據中國法律法規或其章程的規定需要終止

的情形。

(二) 中國航發的控股股東及實際控制人

根據中國航發提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之

日，中國航發的控股股東及實際控制人為國務院國資委。

(三) 中國航發從事的主要業務

根據中國航發現行有效的《營業執照》及其書面說明，中國航發主營業務

涉及軍民用飛行器動力裝置、第二動力裝置、燃氣輪機、直升機傳動系統

6

法律意見書嘉源律師事務所

的設計、研制、生產、維修、營銷和售後服務等業務；航空發動機技術衍

生產品的設計、研制、開發、生產、維修、營銷、售後服務等業務；飛機、

發動機、直升機及其他國防科技工業和民用領域先進材料的研制、開發和

產業化，從事材料熱加工工藝、性能表征與評價、理化測試技術等方面研

究。

(四) 中國航發最近五年受處罰及訴訟、仲裁糾紛情況

根據中國航發的書面說明並經本所律師核查，中國航發最近五年內未受到

過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟

糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

(五) 中國航發董事、監事、高級管理人員的基本情況

根據中國航發的書面說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之

日，中國航發的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示：

姓名性別現任職務國籍長期居住地是否取得其他國

傢或地區居留權

曹建國男董事長、黨組中國北京否

書記

李方勇男董事、總經理、中國北京否

黨組副書記

馬力強男董事中國北京否

孫曉峰男董事中國北京否

陳民俊男董事中國上海否

趙及鋒男董事中國北京否

李本正男董事中國北京否

史堅忠男董事中國北京否

陳銳男職工董事中國北京否

穆占英男監事會主席中國北京否

錢闊男監事中國北京否

賀秉國男監事中國北京否

於占文男監事中國北京否

7

法律意見書嘉源律師事務所

姓名性別現任職務國籍長期居住地是否取得其他國

傢或地區居留權

張巖平男監事中國北京否

李勇男職工監事中國北京否

王立勇男職工監事中國北京否

副總經理、黨

羅榮懷男組副書記、總中國北京否

法律顧問

陳少洋男副總經理、黨中國北京否

組成員

王之林男副總經理、黨中國北京否

組成員

張民生男總會計師、黨中國北京否

組成員

戴暉女紀檢組組長、中國北京否

黨組成員

董事會秘書、

黃興東男發展計劃部部中國北京否

長

根據中國航發的書面說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之

日，中國航發上述董事、監事、高級管理人員在最近五年內未曾受過行政

處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關

的重大民事訴訟或者仲裁。

(六) 中國航發持有和控制其他上市公司及金融機構擁有5% 以上權益的情況

1. 中國航發持有、控制其他上市公司5% 以上發行在外的股份情況

根據中國航發的書面說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之

日，中國航發直接或間接在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達

到或超過該公司已發行股份5% 的情形如下：

註冊資本中國航發

序號上市公司證券代碼（萬元）經營范圍合計持股

比例

從事各類飛行器動力裝置、第

中國航發二動力裝置、燃汽輪機及零部

1 動力股份 600893.SH 194,871.88 件的設計、實驗、研制、生產、 41.17%

有限公司裝配、試車、維修、營銷和售

後服務業務；從事航空發動機

8

法律意見書嘉源律師事務所

註冊資本中國航發

序號上市公司證券代碼（萬元）經營范圍合計持股

比例

技術衍生產品的研制、實驗、

開發、中試、生產、銷售、服

務業務；航空發動機及其零部

件轉包生產、進出口、“三來一

補”加工業務；物流服務、対

銷貿易、轉口貿易業務；煙氣

透平動力裝置、航天發動機及

其零部件制造、銷售與維修；

風力發電機及零部件的生產、

銷售、工程設計、安裝、技術

咨詢與售後服務；太陽能發電

設備的制造、系統集成、銷售

與維修；鋁型材及門窗的制造、

安裝和銷售；計測設備的檢定、

校準及測試、研制、調修、銷

售；計量標準研究開發與應用；

計測技術培訓及咨詢服務；儀

器、儀表、工具、普通設備、

石化、電力、冶金機械成套設

備、電器機械與器材、機械備

件、電子產品的制造、銷售與

維修；金屬材料、橡膠制品、

本企業廢舊物資的銷售；幕墻

的設計、安裝、裝飾裝修；進

出口業務；醫療機械制造、銷

售；市政公用工程的設計和施

工；環保工程的設計和施工；

機電設備的設計、制造、采購、

銷售、安裝和維修；科技咨詢

及技術服務（以上范圍均不含

國傢規定的前置許可、禁止項

目；國傢法律另有規定的，從

其規定）；以下項目由分支機構

經營：住宿、餐飲服務；成品

油、氧氣、氬氣、丙烷（化工

原料）銷售；壓力容器、鍋爐

的設計、制造、安裝和維修。

9

法律意見書嘉源律師事務所

註冊資本中國航發

序號上市公司證券代碼（萬元）經營范圍合計持股

比例

研究、制造、加工、維修、銷

售航空發動機及零部件、燃氣

輪機及零部件、軸承、機械設

備、非標準設備、環保設備、

金屬鑄鍛件、金屬制品、燃燒

器、燃油燃氣器具、紡織機械、

醫療及化工機械（不含醫療機

中國航發械）；金屬及非金屬表面處理；

2 航空科技 600391.SH 33,012.94 工藝設備及非標準設備的設 36.02%

股份有限計、制造及技術咨詢服務；項

公司目投資（不得從事非法集資、

吸收公眾資金等金融活動）、企

業管理服務；架線和管道工程

施工、建築安裝工程施工（憑

相關資質許可證從事經營）；會

議及展覽服務；機械設備租賃；

自有房地產經營；貨物進出口，

技術進出口。

2. 中國航發持有5% 以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司的情形

根據中國航發的書面說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之

日，中國航發不存在持股5% 以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公

司等其他金融機構的情形。

(七) 中國航發不存在不得收購上市公司的情形

根據中國航發的書面確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之

日，中國航發不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的

以下情形：

1. 收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；

2. 收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

3. 收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

4. 法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情

形。

10

法律意見書嘉源律師事務所

綜上，本所認為：

中國航發為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在依據有關法律、行政法規或其章程規定需要終止的情形；中國航發及其董事、監事、高級管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；中國航發不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形，具備本次收購的合法主體資格。

二、收購目的及收購決定

(一) 收購目的

根據國務院關於組建中國航發的批復文件、國傢工業和信息化部和國務院

國資委關於中國航發組建方案的通知、航空工業《關於相關單位產權登記

有關事項的函》（航空函[2016]46號）及中國航發與航空工業簽署的股權轉

讓協議及收購人的說明，國務院國資委聯合北京國有資本經營管理中心、

航空工業、中國商用飛機有限責任公司共同出資組建中國航發，中國航發

的註冊資本為500億元，其中國務院國資委以貨幣出資150億元、以包括發

動機控股100%股權在內的股權（資產）出資200億元。為落實國務院國資

委對中國航發股權出資的過戶手續，航空工業擬按照國務院國資委關於中

國航發組建方案的要求，將發動機控股100%股權轉讓給中國航發，中國

航發無需支付對價。

發動機控股通過下屬企業間接持有航發控制617,039,358股股份（占航發控

制總股本的53.86% ）。因此，本次收購完成後，中國航發將間接持有航發

控制617,039,358股股份（占航發控制總股本的53.86% ）。

(二) 收購人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的

股份的初步安排

根據《收購報告書》及中國航發的書面說明，收購人中國航發不排除未來

12個月內在國務院國資委等上級機關的指導下以無償劃轉等方式繼續增

持上市公司權益的可能性。

(三) 本次收購履行的程序

1. 已經履行的法定程序

熱賣 11

法律意見書嘉源律師事務所

(1) 2016年1月 6 日，國務院向國傢工業和信息化部、國務院國資委作出

批復文件，同意組建中國航發。

(2) 2016年1月 29 日，國傢工業和信息化部、國務院國資委根據國務院批

復下發關於中國航發組建方案的相關文件，國務院國資委聯合北京

國有資本經營管理中心、航空工業、中國商用飛機有限責任公司共

同出資組建中國航發，中國航發的註冊資本為500億元，其中國務院

國資委以貨幣出資150億元、以包括發動機控股100%股權在內的股權

（資產）出資200億元。

(3) 2017年5月 14 日，為落實發動機控股100%股權註入中國航發的相關手

續，中國航發與航空工業簽署瞭《股權轉讓協議》，航空工業同意將

發動機控股100%股權轉讓給中國航發。

2. 尚需履行的法定程序

本次收購尚待中國證監會豁免中國航發的要約收購義務。

綜上，本所認為：

本次收購已經履行瞭現階段所需履行的法定程序，待中國證監會豁免中國航發的要約收購義務後方可實施。

三、收購方式

(一) 收購人持有上市公司股份情況

根據《收購報告書》並經本所律師核查，本次收購前，中國航發不持有航

發控制的股份。本次收購完成後，中國航發將間接持有航發控制

617,039,358股股份，占航發控制總股本的53.86% 。

(二) 本次收購的方案

根據收購人提供的資料並經本所律師核查，本次收購的方案為：根據國務

院關於組建中國航發的批復文件、國傢工業和信息化部和國務院國資委關

於中國航發組建方案的通知，國務院國資委聯合北京國有資本經營管理中

心、航空工業、中國商用飛機有限責任公司共同出資組建中國航發，中國

航發的註冊資本為500億元，其中國務院國資委以貨幣出資150億元、以包

12

法律意見書嘉源律師事務所

括發動機控股100%股權在內的股權（資產）出資200億元，其他股東均以

現金出資。為落實國務院國資委對中國航發股權出資的過戶手續，航空工

業擬按照國務院國資委關於中國航發組建方案的要求，將發動機控股

100%股權轉讓給中國航發，中國航發無需支付對價。發動機控股通過下

屬企業間接持有航發控制 617,039,358股股份（占航發控制總股本的

53.86% ）。因此，本次收購完成後，中國航發將間接持有航發控制

617,039,358股股份（占航發控制總股本的53.86% ）。

(三) 本次收購的協議

2017年5月 14 日，為落實發動機控股100%股權註入中國航發的相關手續，

中國航發與航空工業簽署瞭《股權轉讓協議》，航空工業同意將發動機控

股100%股權轉讓給中國航發，中國航發無需向航空工業支付對價，協議

自雙方簽字蓋章後生效。

(四) 收購人持有的及本次收購涉及的上市公司股份的權利限制情況

根據《收購報告書》並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本

次收購所涉及的發動機控股合計持有的航發控制617,039,358股股份不存

在質押、凍結或其他權利限制的情形。

綜上，本所認為：

本次收購的方式符合《收購管理辦法》的有關規定；《股權轉讓協議》的簽署及內容符合有關法律法規及規范性文件的規定，對協議雙方具有法律約束力。

四、收購資金來源

根據《收購報告書》並經本所律師核查，本次收購系落實國務院國資委對中國航發股權出資的過戶手續，航空工業將發動機控股 100% 的股權轉讓給中國航發，從而導致中國航發間接取得航發控制 53.86%股份。本次收購中，中國航發無需支付對價。

五、後續計劃

根據《收購報告書》、收購人的書面說明及本所律師核查，收購人在本次

收購完成後的後續計劃如下：

13

法律意見書嘉源律師事務所

(一) 對上市公司主營業務變更的計劃

本次收購不涉及對上市公司主營業務的調整。截至本法律意見書出具之

日，收購人無其他在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對其主營業

務做出重大調整的計劃或方案。

(二) 對上市公司重組的計劃

截至本法律意見書出具之日，除本次收購外，收購人無其他在未來12個月

內對上市公司或其子公司的資產業務進行出售、合並、與他人合資或合作

的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

若未來涉及上述重組計劃，收購人將嚴格按照相關法律法規要求，履行法

定程序並做好報批及信息披露工作。

(三) 對上市公司董事會或高級管理人員的調整計劃

截至本法律意見書出具之日，收購人暫無改變上市公司現任董事會或高級

管理人員組成的計劃，收購人與上市公司其他股東之間就董事、高級管理

人員的任免不存在任何合同或者默契。

(四) 對上市公司章程的修改計劃

上市公司現行有效的《公司章程》不存在可能阻礙本次收購的條款。截至

本法律意見書出具之日，收購人沒有對上市公司現行有效的《公司章程》

進行修改的計劃。

(五) 對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃

截至本法律意見書出具之日，中國航發暫無對航發控制現有員工聘用計劃

作重大變動的計劃。

(六) 對上市公司分紅政策的調整計劃

截至本法律意見書出具之日，收購人暫無對上市公司現有特賣的分紅政策做出

重大調整的計劃。

(七) 其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

14

法律意見書嘉源律師事務所

截至本法律意見書出具之日，航發控制已按上市公司的治理標準建立瞭以

法人治理結構為核心的現代企業制度，並不斷改進和完善，形成瞭較為規

范的公司運作體系。本次收購完成後，上市公司將依據相關法律法規和公

司章程的要求繼續完善公司法人治理結構及獨立運營的公司管理體制，繼

續保持公司的業務、資產、財務、人員和機構的獨立性，切實保護全體股

東的利益。

六、對上市公司的影響分析

根據《收購報告書》、收購人提供的資料並經本所律師核查，本次收購對

上市公司的影響如下：

(一) 本次收購對上市公司獨立性的影響

為保證本次收購完成後航發控制能夠在人員、財務、資產、業務和機構等

方面獨立於中國航發，中國航發已出具《關於保持上市公司獨立性的承諾

函》，中國航發就保持航發控制的獨立性作出如下承諾：

1. 保證上市公司人員獨立

中國航發承諾與上市公司保持人員獨立，上市公司的總經理、副總經理、

財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在股東單位擔任除董事、監

事以外的職務（黨內職務除外），不會在中國航發及中國航發控制的其他

企業（即中國航發下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業，但不含

上市公司及上市公司下屬控股公司，下同）領薪。上市公司的財務人員不

會在股東單位兼職。

2. 保證上市公司資產獨立完整

(1) 保證上市公司擁有獨立完整的資產。

(2) 除正常經營性往來外，保證不違規占用上市公司的資金、資產及其

他資源。

3. 保證上市公司的財務獨立

(1) 保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

15

法律意見書嘉源律師事務所

(2) 保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度。

(3) 保證上市公司獨立在銀行開戶，不與股東共用一個銀行賬戶。

(4) 保證上市公司的財務人員不在股東單位兼職。

(5) 保證上市公司能夠獨立作出財務決策，中國航發不幹預上市公司的

資金使用。

4. 保證上市公司的機構獨立

(1) 保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作。

(2) 保證上市公司辦公機構和生產經營場所與中國航發分開。

(3) 保證上市公司董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與

中國航發職能部門之間的從屬關系。

5. 保證上市公司的業務獨立

(1) 中國航發承諾與本次發行完成後的上市公司保持業務獨立，不存在

且不發生實質性同業競爭或顯失公平的關聯交易。

(2) 保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，

具有面向市場自主經營的能力。

(二) 收購人與上市公司的同業競爭情況

1. 同業競爭情況概述

根據航發控制的公告，航發控制目前的控股股東為中國航發西控，實際控

制人為中國航發。

本次收購完成之後，航發控制的控股股東仍為中國航發西控，實際控制人

仍為中國航發，航發控制的同業競爭情況如下：

(1) 航發控制與控股股東及其控制的其他企業

根據中國航發西控的書面確認及本所律師適當核查，航發控制與控

16

法律意見書嘉源律師事務所

股股東中國航發西控及其控制的其他企業之間不存在同業競爭情

況。

(2) 航發控制與實際控制人中國航發必買推薦及其控制的其他企業

根據中國航發的書面確認及本所律師適當核查，航發控制與實際控

制人中國航發及其控制的其他企業之間不存在同業競爭情況。

2. 中國航發有關避免同業競爭的承諾

根據中國航發出具的《關於避免同業競爭的承諾函》，中國航發就避免與航發控制產生同業競爭作出如下承諾：

(1) 中國航發在行業發展規劃等方面將根據國傢的規定進行適當安排，

確保中國航發及中國航發控制的企業（即中國航發下屬全資、控股

或其他具有實際控制權的企業，但不含航發控制及航發控制下屬控

股公司，下同）未來不會從事與航發控制（含航發控制下屬控股企

業，下同）相競爭的產品生產，以避免對航發控制的生產經營構成

競爭。

(2) 如中國航發及中國航發控制的企業獲得從事新業務的商業機會，而

該等新業務可能與航發控制產生同業競爭的，中國航發及中國航發

控制的企業將優先將上述新業務的商業機會提供給航發控制進行選

擇，並盡最大努力促使該等新業務的商業機會具備轉移給航發控制

的條件。

(3) 如果航發控制放棄上述新業務的商業機會，中國航發及中國航發控

制的企業可以自行經營有關的新業務，但未來隨著經營發展之需要，

航發控制在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下，仍將享

有下述權利：

1) 航發控制有權一次性或多次向中國航發及中國航發控制的企業

收購上述業務中的資產、業務及其權益的權利；

2) 除收購外，航發控制在適用的法律法規及相關監管規則允許的前

提下，亦可以選擇以委托經營、租賃、承包經營、許可使用等方

式具體經營中國航發及中國航發控制的企業與上述業務相關的

17

法律意見書嘉源律師事務所

資產及/或業務。

(4) 若因中國航發及中國航發控制的企業違反本承諾函項下承諾內容而

導致航發控制受到損失，中國航發將依法承擔相應賠償責任。

(三) 收購人與上市公司之間的關聯交易

根據航發控制提供的資料並經本所律師核查，本次收購完成後，航發控制

與中國航發及其控制的企業之間仍將存在購銷商品、提供和接受勞務等關

聯交易。

為規范航發控制與中國航發及其控制的企業之間於本次收購完成後的關

聯交易，中國航發出具瞭《關於減少和規范關聯交易的承諾函》，承諾的

主要內容如下：

1. 在不對航發控制及其全體股東的利益構成不利影響的前提下，中國航發及

中國航發控制的其他企業（但不含航發控制及航發控制下屬控股企業，下

同）將促使盡量減少與航發控制之間的關聯交易。

2. 對於航發控制與中國航發及中國航發控制的其他企業之間無法避免的關

聯交易，中國航發及中國航發控制的其他企業保證該等關聯交易均將基於

交易公允的原則制定交易條件，經必要程序審核後實施。

綜上，本所認為：

中國航發已就保證航發控制獨立性、避免與航發控制同業競爭、規范與航發控制關聯交易出具書面承諾。上述承諾措施實施後，本次收購不會對航發控制的獨立性造成不利影響，有利於規范關聯交易、避免同業競爭。

七、收購人與上市公司之間的重大交易

根據收購人提供的資料、書面說明並經本所律師核查，收購人及其董事、監事、高級管理人員或主要負責人在本法律意見書出具日前24個月內與上市公司之間的重大交易如下：

(一) 與上市公司及其子公司的資產交易

根據《收購報告書》並經本所律所核查，在本法律意見書出具日前24個月

18

法律意見書嘉源律師事務所

內，收購人及其董事、監事、高級管理人員與航發控制及其子公司未發生

合計金額高於3,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合並財務報表凈

資產5% 以上的資產交易。

(二) 與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易

根據《收購報告書》、收購人書面確認並經本所律所核查，在本法律意見

書出具日前24個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司

的董事、監事、高級管理人員未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交

易。

(三) 對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的進行補償或其他類似安

排

根據《收購報告書》、收購人書面確認並經本所律所核查，截至本法律意

見書出具日，收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人

員的進行補償或其他類似安排。

(四) 對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排

根據《收購報告書》、收購人書面確認並經本所律所核查，截至本法律意

見書出具日，收購人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談

判的合同、默契或安排。

八、前六個月買賣上市公司股份的情況

根據《收購管理辦法》、《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律法規的規定，本所對本次收購中收購人、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在《股權轉讓協議》簽署日前6個月內（以下簡稱“核查期間”）是否利用內幕信息進行內幕交易進行瞭核查。

(一) 收購人買賣上市交易股份的情況

根據中證登深圳分公司出具的查詢證明以及收購人出具的自查報告，中國

航發在核查期間不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的

情況。

(二) 收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司股份的情況

19

法律意見書嘉源律師事務所

根據中證登深圳分公司出具的查詢證明以及收購人董事、監事、高級管理

人員及其直系親屬出具的自查報告，中國航發董事、監事、高級管理人員

及其直系親屬在核查期間不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公

司股票的情況。

九、《收購報告書》的格式與內容

經本所律師核查，收購人為本次收購編制的《收購報告書》包含釋義、收購人介紹、收購決定及收購目的、收購方式、收購資金來源、後續計劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前六個月買賣上市交易股份的情況、收購人的財務資料、其他重大事項、備查文件共12節，且已在扉頁作出各項必要的聲明，在格式和內容上符合《收購管理辦法》和《16號準則》等法律、法規及規范性文件的規定。

綜上，本所認為：

收購人為本次收購編制的《收購報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《收購管理辦法》和《第16號準則》等法律法規及規范性文件的規定。

十、結論意見

綜上，本所認為：

1. 收購人具備本次收購的主體資格。

2. 本次收購已經履行瞭現階段所需履行的法定程序，待中國證監會豁免中國航發的要約收購義務後方可實施。

3. 本次收購的方式符合《收購管理辦法》的有關規定；《股權轉讓協議》的簽署及內容符合有關法律法規及規范性文件的規定，對協議雙方具有法律約束力。

4. 中國航發已就保證航發控制獨立性、避免與航發控制同業競爭、規范與

航發控制關聯交易出具書面承諾。上述承諾措施實施後，本次收購不會對航發控

制的獨立性造成不利影響，有利於規范關聯交易、避免同業競爭。

20

法律意見書嘉源律師事務所

5. 收購人為本次收購編制的《收購報告書》內容真實、準確、完整，不存

在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，符合《收購管理辦法》和《 16 號準則》

等法律、法規及規范性文件的規定。

特此致書！

21

法律意見書嘉源律師事務所

（此頁無正文，系《北京市嘉源律師事務所關於中國航發動力控制股份有限公

司收購報告書的法律意見書》之簽字頁）

北京市嘉源律師事務所法定代表人：郭斌

經辦律師：賀偉平

譚四軍

年月日

22

近期的平均成本為18.63元，股價在成本下方運行。空頭行情中，目前正處於反彈階段，投資者可適當關註。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況良好，多數機構認為該股長期投資價值較高。

您或許有興趣的商品：